Участник общества с миноритарной долей годами не получает дивидендов или получает несоразмерно мало, при этом внешне бизнес выглядит успешным. Подозрение в искусственном занижении прибыли — распространённый повод для корпоративного спора, и разрешить его без специальной финансовой экспертизы практически невозможно.
Типичные схемы занижения показателей
- Вывод прибыли через завышенные расходы на услуги аффилированных компаний (консалтинг, аренда у связанных лиц по завышенным ставкам);
- формирование избыточных резервов и резервов под сомнительные долги, не соответствующих реальному финансовому положению;
- занижение выручки через нерыночные условия сделок с контролируемыми контрагентами;
- искусственное наращивание себестоимости через фиктивные или завышенные по стоимости закупки.
Что делает эксперт в рамках корпоративного спора
Финансово-экономическая экспертиза анализирует бухгалтерскую и управленческую отчётность компании, сопоставляет условия сделок с аффилированными лицами с рыночными аналогами, проверяет экономическую обоснованность значительных расходных статей, и на основании этого рассчитывает реальный, скорректированный показатель прибыли, из которого должны были определяться дивиденды или выкупная стоимость доли.
Как это используется дальше
Заключение эксперта становится основанием для иска о взыскании недополученных дивидендов (статья 28 Закона об ООО), либо для пересмотра выкупной цены доли при выходе участника из общества (статья 23 того же закона), либо для привлечения руководителя или контролирующих лиц к ответственности за причинение убытков обществу через недобросовестные сделки (статья 53.1 ГК РФ).
Для проведения такой экспертизы миноритарному участнику потребуется добиться доступа к документации общества — по статье 8 Закона об ООО участники вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, и отказ в этом праве сам по себе может стать отдельным предметом судебного спора.