Учредители открывают ООО, один вносит долю деньгами, другой — оборудованием или недвижимостью. Между собой они полностью согласны, сколько это оборудование стоит. Казалось бы — зачем тратиться на независимую оценку, если спора нет?
Требование закона не зависит от согласия сторон
Пункт 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ и статья 15 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО» прямо требуют: если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает определённый порог (сейчас — более 20 000 рублей), денежная оценка такого вклада должна быть проведена независимым оценщиком. Это императивная норма — согласие учредителей между собой её не заменяет.
Что произойдёт, если это требование проигнорировать
Если оценка не проводилась там, где она обязательна, участники общества и независимый оценщик (если он всё же привлекался, но недобросовестно завысил стоимость) солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка вклада, в течение пяти лет с момента внесения вклада. Проще говоря — если компания обанкротится, а вклад окажется переоценённым, кредиторы вправе требовать погашения долгов лично с учредителей.
Зачем это на самом деле нужно
Помимо формального требования закона, независимая оценка защищает самих учредителей: она снимает будущие споры между ними о реальном вкладе каждого при возможном выходе из общества, разделе прибыли пропорционально долям, или при последующей продаже долей третьим лицам. Отчёт оценщика — это нейтральный ориентир, к которому можно апеллировать, если через несколько лет партнёрские отношения испортятся.
Отчёт готовится на дату внесения вклада, до государственной регистрации соответствующих изменений — учтите это в сроках, если оформляете создание общества или увеличение уставного капитала.